Статья 174. Последствия ограничения полномочий на совершение сделки

1. В комментируемой статье идет речь об оспоримых сделках, совершенных с превышением полномочий.

Недействительными могут быть признаны сделки, совершенные с выходом за пределы ограниченных полномочий лицом, полномочия которого на совершение сделки ограничены договором, или органом юридического лица, полномочия которого ограничены его учредительными документами. Как отмечается в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", ст. 174 Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться ст. 168 ГК РФ.

Следует отличать сделки, совершенные с выходом за пределы полномочий, от сделок, совершенных неуполномоченным лицом.

2. Требования о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки, совершенной за пределами полномочий, могут предъявить только указанные в комментируемой статье лица - те, в интересах которых установлены ограничения. По мнению Пленума ВАС РФ, изложенному в вышеназванном Постановлении, в тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом по смыслу ст. 174 ГК РФ является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

3. Сделка может быть оспорена по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ, только тогда, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий на совершение сделки. В большинстве случаев при совершении сделки орган юридического лица указывает на то, что действует на основании учредительных документов. Как отмечается в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9, такая ссылка в тексте договора должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Это доказательство не свидетельствует заранее о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Так, например, считая, что сделка от имени ООО подписана директором общества с нарушением устава общества (директор был обязан получить отдельное согласие коллегиального исполнительного органа на заключение сделки), общество обратилось в суд с иском о признании сделки недействительной. Суд установил, что решением участников в уставе ООО была определена компетенция единоличного исполнительного органа (директора), согласно которой директор действует без доверенности от имени общества, представляя его интересы, однако совершает все виды сделок по согласованию с коллегиальным исполнительным органом. Как отмечается в Постановлении Федерального арбитражного суда округа, истцом ни в первой, ни в апелляционной инстанциях не представлены доказательства того, что контрагенту по сделке было известно о наличии ограничений полномочий директора общества <1>. При таких обстоятельствах оснований для применения ст. 174 ГК РФ нет.

--------------------------------
<1> Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 23 октября 2007 г. N Ф04-7458/2007(39536-А03-13) по делу N А03-16358/2006.

4. Поскольку комментируемая статья не предусматривает специальных последствий недействительности сделки, совершенной за пределами полномочий, подлежит применению ст. 167 ГК РФ.