Авторы: Потапенко Сергей Викторович,
заслуженный юрист РФ, доктор юридических наук, профессор, судья высшего
квалификационного класса, председатель Волгоградского областного суда.
Зарубин Алексей Валентинович, кандидат юридических наук, доцент, председатель
судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда.Под редакцией
С.В. ПОТАПЕНКО
Разрешение споров, связанных с расторжением
договоров продажи недвижимости, по которым осуществлена государственная
регистрация перехода права собственности
65. При разрешении споров, связанных с
расторжением договоров продажи недвижимости, по которым осуществлена
государственная регистрация перехода к покупателям права собственности, судам
необходимо учитывать следующее.
Если покупатель недвижимости зарегистрировал
переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на
основании пункта 3 статьи 486 ГК РФ
вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со
статьей 395 ГК РФ.
Регистрация перехода права собственности к
покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для
расторжения договора по основаниям, предусмотренным
ст. 450 ГК РФ.
В силу п. 4
ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было
исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора,
если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно
ст. 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению
к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в
связи с этим обязательства. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не
получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю
имущества на основании ст. ст. 1102,
1104 ГК РФ.
Судебный акт о возврате недвижимого имущества
продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права
собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на
этот объект недвижимости продавца.
Пункт 65
Постановления Пленума N
10/22 (абз. 1 -
4) разъясняет, что продавец, не получивший встречного предоставления
от покупателя, зарегистрировавшего право собственности за собой, наделен правом
обратиться как с иском об оплате, так и с иском о расторжении договора.
Общие основания расторжения договора указаны в
ст. 450 ГК РФ. В ней, в частности,
указано, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон,
если иное не предусмотрено
ГК РФ, другими законами или договором.
По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по
решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой
стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими
законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора
одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в
значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при
заключении договора.
Специальные основания расторжения договора
купли-продажи недвижимости содержатся в
§ 1 "Общие положения о купле-продаже"
главы 30 "Купля-продажа" ГК РФ. Так, согласно
п. 4 ст. 486 ГК РФ, если покупатель в
нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец
вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения
договора. Сразу отметим, что п. 4 ст. 486 ГК РФ применяется чрезвычайно редко,
так как покупатели в основном принимают объекты недвижимости; процитированная же
нами норма касается событий, когда покупатель не только не принимает вещь, но и
не производит оплату. В связи с этим в большинстве случаев отпадает возможность
одностороннего отказа от исполнения договора как одностороннего волеизъявления,
приобретающего силу с момента объявления (п.
3 ст. 450 ГК РФ), и место остается лишь для одностороннего расторжения
договора, нуждающегося в судебном подтверждении (п.
2 ст. 450 ГК РФ). При таких обстоятельствах далее мы будем смотреть на
оплату, имея в виду, что вещь покупателем принята, т.е. с тех позиций, что
оснований для одностороннего отказа от исполнения договора нет.
Если исходить из того, что по договору купли-продажи
одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой
стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за
него определенную денежную сумму (цену) (п.
1 ст. 454 ГК РФ), то неоплату товара необходимо считать нарушением
основной обязанности покупателя. Кроме того, продавец заключает договор
купли-продажи с расчетом получить от покупателя денежные средства,
следовательно, их неполучение влечет для него такой ущерб, что он в значительной
степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.
Значит, нарушение покупателем обязанности по оплате должно каждый раз
признаваться существенным нарушением договора.
Однако такой вывод оказывается не совсем верным,
если смотреть на него сквозь призму практики Верховного Суда РФ. В частности,
пересматривая в порядке надзора дело по иску Х. к С. о расторжении договоров
купли-продажи недвижимого имущества, признании права собственности, суд
установил, что между Х. (продавцом) и С. (покупателем) были заключены договоры
купли-продажи недвижимого имущества. Оплату указанных сумм С. должна была
произвести в день выдачи свидетельства о государственной регистрации перехода
права собственности недвижимого имущества. Переход права собственности на
спорное недвижимое имущество к С. был зарегистрирован, однако оговоренные в
договорах денежные суммы продавцу Х. переданы не были. Удовлетворяя иск Х. о
расторжении договоров купли-продажи недвижимого имущества, суд первой инстанции
исходил из вывода о том, что невыплата ответчицей (покупателем) истцу (продавцу)
стоимости вышеназванного имущества является существенным нарушением заключенных
между сторонами договоров, поскольку стоимость этого имущества на момент
разрешения спора значительно выше его стоимости на день заключения договоров. В
силу п. 2 ст. 450 ГК РФ существенное
нарушение договора является основанием для его расторжения по требованию одной
из сторон. Суд кассационной инстанции признал выводы суда первой инстанции
правильными и обоснованными, решение по делу законным. Однако Судебная коллегия
по гражданским делам Верховного Суда РФ сочла, что выводы суда первой инстанции
основаны на неправильном толковании и применении норм материального права к
отношениям сторон.
Как указал Верховный Суд РФ, изменение и
расторжение договора в соответствии с п. п.
1, 2 ст. 450 ГК РФ возможны по
соглашению сторон, если иное не предусмотрено
ГК РФ, другими законами или договором. По требованию одной из сторон
договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при
существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях,
предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором. При этом существенным
признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны
такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе
рассчитывать при заключении договора.
Из содержания приведенных норм
ГК РФ следует, что по требованию одной из сторон договор может быть
расторгнут по решению суда только в случаях, предусмотренных законом (в
частности, при существенном нарушении договора другой стороной) или договором. В
ГК РФ (гл. 30, § 7 "Продажа недвижимости" -
ст. ст. 549 - 558) отсутствуют
нормы, позволяющие расторгнуть договор купли-продажи недвижимости в связи с
неуплатой покупной цены. В то же время в п.
3 ст. 486 ГК РФ (гл. 30, § 1 "Общие положения о купле-продаже")
содержится специальная норма, определяющая правовые последствия несвоевременной
оплаты покупателем переданного ему продавцом товара по договору купли-продажи.
Они заключаются в следующем: продавец имеет право потребовать оплаты товара и
дополнительно уплаты процентов в соответствии со
ст. 395 ГК РФ.
Между тем суд первой инстанции не применил к
отношениям сторон нормы п. 4 ст. 453,
п. 3 ст. 486 ГК РФ, а поэтому не выяснил, содержали ли заключенные между
Х. и С. договоры купли-продажи недвижимого имущества условия, предусматривающие
возможность их расторжения по требованию одной из сторон в судебном порядке по
основаниям, предусмотренным законом или договором.
Не согласился Верховный Суд РФ и с доводами суда
первой инстанции и суда кассационной инстанции о праве продавца в силу
п. 2 ст. 450 ГК РФ расторгнуть договор купли-продажи при существенном
нарушении договора покупателем, к которому ими отнесено невыполнение покупателем
в срок принятых на себя обязательств по оплате проданного ему имущества,
стоимость которого на день разрешения спора судом значительно возросла. Как
указал Верховный Суд РФ, из содержащегося в
п. 2 ст. 450 ГК РФ понятия существенного нарушения договора одной из
сторон (существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое
влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается
того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора) следует, что
сторона, предъявляющая в суд требование о расторжении договора по этому
основанию, должна представить доказательства, подтверждающие именно такой
характер нарушения.
Между тем истец не представил суду каких-либо
доказательств причинения ему значительного, по смыслу
п. 2 ст. 450 ГК РФ, ущерба, как того требует
ст. 56 ГПК РФ, посчитав таковым сам факт неоплаты ответчицей в
предусмотренные договорами сроки приобретенного имущества, стоимость которого,
по утверждению истца, значительно возросла. С подобным суждением согласились и
из него исходили суды первой и кассационной инстанций, вследствие чего
неправомерно, т.е. без учета положений п. 2
ст. 450 ГК РФ, признали существенным нарушением договоров купли-продажи
недвижимого имущества саму по себе невыплату в срок покупателем денег продавцу
за это имущество без установления наличия обязательных признаков такого
характера нарушения договоров (Определение
Верховного Суда РФ от 21 октября 2008 г. N 82-В08-11).
Похожий вывод сделан и в
Определении Верховного Суда РФ от 3
июня 2008 г. N 5-В08-8.
При таких обстоятельствах неоплата переданного
имущества может стать основанием расторжения договора, если это обстоятельство
расценено судом как существенное нарушение условий договора на основании
имеющихся в деле доказательств. Автоматический вывод о неоплате как существенном
нарушении договора купли-продажи, по мнению Верховного Суда РФ, исключен. Если
же продавец не сумел обосновать неоплату как существенное нарушение договора,
ему остается лишь требование о передаче денежных средств (п.
4 ст. 486 ГК РФ) <1>.
--------------------------------
<1> См.: Зарубин А.В. Нарушение договора
купли-продажи недвижимости в части оплаты как препятствие к удовлетворению иска
покупателя о государственной регистрации прав на недвижимое имущество //
Правосудие в Хакасии. 2009. N 2 (16). Авг. С. 8 - 11.
В соответствии с
абз. 3 п. 65Постановления Пленума N
10/22 регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное
недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по
основаниям, предусмотренным
ст. 450 ГК РФ. Связано это с тем, что
обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным
ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (п.
1 ст. 407 ГК РФ). При этом ни
ГК РФ, ни другие законы не называют
акт государственной регистрации основанием прекращения обязательства по договору
купли-продажи.
Согласно
абз. 4 п. 65
Постановления Пленума N 10/22 в случае расторжения договора продавец, не
получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю
имущества. При этом не должно вводить в заблуждение содержание
п. 4 ст. 453 ГК РФ, согласно которому
стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по
обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не
установлено законом или соглашением сторон. Если толковать эту норму буквально,
то продавец, исполнивший обязательство по передаче недвижимого имущества, даже
если он не получил встречного удовлетворения в виде денег, не может требовать ее
обратно, ведь передача произошла до момента расторжения договора. Он вправе
рассчитывать лишь на возмещение убытков (п.
5 ст. 453 ГК РФ). На самом деле комментируемый
пункт не исключает возможности
истребования переданного по договору имущества до момента его расторжения, если
встречное удовлетворение получившей стороной не было предоставлено и обязанность
его предоставления отпала, поскольку при ином подходе на ее стороне имело бы
место неосновательное обогащение.
В силу
абз. 5 п. 65
Постановления Пленума N 10/22 судебный акт о возврате недвижимого имущества
продавцу, подобно судебному акту, применившему последствия недействительности
сделки, разрешает вопрос владения, а потому он является основанием для
государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и
государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости
продавца.
Авторы: Потапенко Сергей Викторович,
заслуженный юрист РФ, доктор юридических наук, профессор, судья высшего
квалификационного класса, председатель Волгоградского областного суда.
Зарубин Алексей Валентинович, кандидат юридических наук, доцент, председатель
судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда.Под редакцией
С.В. ПОТАПЕНКО